一、具體法規(guī)解讀

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕33號(hào)，2012年12月17日）

該《規(guī)定》將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤，實(shí)際上是將重大資產(chǎn)重組當(dāng)事人、利益方和相關(guān)主體的內(nèi)幕信息管理與重大資產(chǎn)重組密切聯(lián)系起來，相關(guān)各方唯有切實(shí)做好內(nèi)幕信息的保密工作，否則將直接影響并購(gòu)重組的順利推進(jìn)。

《規(guī)定》第二條明確了除上市公司外，交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人也要做好內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，如上述主體經(jīng)查實(shí)存在內(nèi)幕交易，將會(huì)對(duì)重組造成不可消除的實(shí)質(zhì)性障礙。

《規(guī)定》第四條明確了上市公司應(yīng)分階段進(jìn)行信息披露，即上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)該信息難以保密時(shí)，及時(shí)向交易所申請(qǐng)股票停牌，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行分階段信息披露，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

《規(guī)定》第五至第七條確立了“異動(dòng)即核查、立案即暫停、排除即恢復(fù)、違規(guī)即終止”制度。上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，交易所立即啟動(dòng)股票異常交易核查程序，并及時(shí)上報(bào)證監(jiān)會(huì)。同時(shí)將存在異常交易的結(jié)論告知上市公司，由上市公司自主決定是否繼續(xù)推進(jìn)重組，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)重組的，應(yīng)同時(shí)作出股票異常交易的風(fēng)險(xiǎn)提示。

證監(jiān)會(huì)對(duì)股票異常交易信息進(jìn)行核查后，如認(rèn)為涉嫌內(nèi)幕交易決定立案稽查的，上市公司應(yīng)暫停重組進(jìn)程，并及時(shí)進(jìn)行信息披露和風(fēng)險(xiǎn)提示。重大資產(chǎn)重組進(jìn)程暫停后，相關(guān)方可以根據(jù)涉嫌內(nèi)幕交易的主體在重大資產(chǎn)重組中地位和角色的不同以及法人和自然人的區(qū)別進(jìn)行分類處理，如果屬于《規(guī)定》中可以通過撤換或退出重組交易達(dá)到“消除影響”的，上市公司可以恢復(fù)重組進(jìn)程。如果上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對(duì)方因內(nèi)幕交易行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究法律責(zé)任的，上市公司應(yīng)當(dāng)終止重組進(jìn)程；進(jìn)入行政許可階段的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止審核。

（二）最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（法釋〔2012〕6號(hào)，2012年6月1日） 

該司法解釋對(duì)內(nèi)幕信息知情人員、非法獲取內(nèi)幕信息人員、相關(guān)交易行為明顯異常的認(rèn)定、內(nèi)幕信息敏感期的認(rèn)定、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)等主要方面予以明確。需要注意以下幾點(diǎn)：

1、司法解釋第二條規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，將被認(rèn)定為非法獲取內(nèi)幕信息的人員，情節(jié)嚴(yán)重的，追究刑事責(zé)任。

2、司法解釋第五條規(guī)定，內(nèi)幕信息中的重大事件動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行的初始時(shí)間，就是內(nèi)幕信息形成的時(shí)間。上市公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在此時(shí)起做好相應(yīng)的內(nèi)幕信息知情人登記、內(nèi)幕信息管理等工作。

二、相關(guān)法律規(guī)定

（一）證券法

第五條（原則規(guī)定）、第七十三條（禁止內(nèi)幕交易）、第七十四條（內(nèi)幕知情人范圍）、第七十五條（內(nèi)幕信息）、第七十六條（具體規(guī)定）、第二百零二條（罰則）。

http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=102905

（二）刑法（2011年修訂）

第一百八十條 [內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪]證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

http://www.szxingshi.com/95w9.html

（三）國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見的通知（國(guó)辦發(fā)〔2010〕55號(hào)）

該《通知》要求：

一是抓緊制定涉及上市公司內(nèi)幕信息的保密制度，包括國(guó)家工作人員接觸內(nèi)幕信息管理辦法，明確內(nèi)幕信息范圍、流轉(zhuǎn)程序、保密措施和責(zé)任追究要求，并指定負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息管理的機(jī)構(gòu)和人員。
    二是盡快建立內(nèi)幕信息知情人登記制度，要求內(nèi)幕信息知情人按規(guī)定實(shí)施登記，落實(shí)相關(guān)人員的保密責(zé)任和義務(wù)。
　　三是完善上市公司信息披露和停復(fù)牌等相關(guān)制度，督促上市公司等信息披露義務(wù)人嚴(yán)格依照法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。
　　四是健全考核評(píng)價(jià)制度，將內(nèi)幕交易防控工作納入企業(yè)業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)體系，明確考核的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序和方式。

http://www.gov.cn/zwgk/2010-11/18/content_1748349.htm

（四）關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕30號(hào)）

該《規(guī)定》是落實(shí)國(guó)務(wù)院55號(hào)文的一項(xiàng)重要配套制度，是上市公司內(nèi)幕信息管理的具體規(guī)范?！兑?guī)定》要求上市公司應(yīng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，按照要求填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，并做好內(nèi)幕信息的保密管理工作。上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)的，除建立內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)按照要求制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，且應(yīng)當(dāng)在上述重大事項(xiàng)信息依法公開披露后及時(shí)將重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄及內(nèi)幕信息知情人檔案一并報(bào)送至交易所。

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201110/t20111026_201068.htm

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕33號(hào)）

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgf/ssgs/bgcz/201310/t20131016_236320.htm

（六）深交所關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知

http://www.szse.cn/main/disclosure/bsgg/39748761.shtml

（七）最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（法釋〔2012〕6號(hào)） 

http://www.court.gov.cn/spyw/xssp/201209/t20120928_178548.htm

（八）《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》的理解與適用 

http://www.law-lib.com/fzdt/newshtml/21/20121210134101.htm